モトログ　～ある診断士の終わりなき挑戦～

常に「挑戦者」であることでkurogenkokuは成長を続けます。
そしてkurogenkokuは「人の痛みのわかる診断士」を目指します。

 

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2004/12/31

「経営法務（会社合併 part1）」　　Web研修
今日から組織変更に関する分野（会社合併、会社分割、営業譲渡）について学習しましょう。
まずは会社合併について整理します。

【合併とは】
2つ以上の会社が契約で一つになることです。

【合併の種類】
1.新設合併
その当事会社の全部が解散すると同時に新設会社を設立することです。
2.吸収合併
１社が存続し、他の会社全部が解散する合併です。

消滅会社の財産は清算手続を経ず、包括的に新設会社もしくは存続会社（吸収合併の場合）に移転します。
ここで合併についてはほとんどが吸収合併で行われています。
なぜならば新設合併では①官庁の許可が再度必要、②上場会社の場合は再度上場手続が必要、③すべての当事者に新たな株券を発行しなければならない、など時間やコストがかかるからです。

【合併の手続】
合併は種類の異なる会社間でも認められています。
しかしながら合名会社・合資会社が株式会社と合併する場合は、新設会社や存続会社は株式会社でなければならず（商法56条）、また有限会社は有限会社同士または株式会社としか合併できません（有限会社法59条、60条）。
さらに債務超過会社は消滅会社になることはできず、清算中の会社は存続会社になることはできません（商法98条）。

では合併手続について。
合併の手続きは以下の順序で行われます。

①合併契約書の作成
新設又は存続会社の株式、資本金、準備金、消滅会社の株主に対する株式割当や支払金額、合併決議の期日、合併期日などを記載した契約書を作成します（商法409,410条）
　　　↓
②合併契約書の開示
本店に据え置き、株主及び会社債権者の閲覧に供します。
　　　↓
③株主総会での承認
株主総会での特別決議（過半数の出席、出席者の３分の2以上の賛成）が必要です。また反対株主には株式買取請求権が認められています。
ここで平成9年に簡易合併制度が成立し、法に定める一定の小規模会社を吸収合併する場合には、存続会社において株主総会の承認は必要なくなりました。
　　　↓
④債権者保護手続
合併当事会社は債権者に対し、合併異議申立の機会を与え、申出た債権者に対しては弁済又は相当の担保を提供しなければなりません。
　　　↓
⑤株式併合手続
存続水車または新設会社の株式の割り当てを可能にするため、消滅会社において株式併合手続をとり、両者の株式の関係を整数倍にします。
　　　↓
⑥合併登記
登記により合併の効力が発生します。
　　　↓
⑦事後開示
合併登記の日から６ヶ月間本店に据え置き、閲覧に供します。


次回も会社合併の続きです。
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投稿者: kurogenkoku
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2004/12/30

「２次試験振り返り（事例Ⅱその2）」　　中小企業診断士
それでは事例Ⅱのつづきを振り返ります。

第3問（15点）
Ｂ社の競争優位
【再現解答】
競争優位は、①愛犬仲間との強い関係性、②経営者夫婦の強い鑑識眼から、質の良さ、こだわり、希少性、オリジナリティあふれる品揃えを実現し評価を受けている点である。
【今思う解答】
競争優位は、経営者のペットに対する厚い思い、鑑識眼による品揃えと独自の仕入ルート、顧客の個人データ、口コミ効果を創出する愛犬仲間と高いストアロイヤルティの保有である。

～　コメント　～
ＭＰのＫ高先生がいつもおっしゃっている「もれなくダブリなく」解答を書くと【今思う解答】のようになるのだろう。
最も重要なものを問われているわけではないので、素直に抜け出せればいいと思う。


第4問（15点）
会員カード発行についてのアドバイス
【再現解答】
飼い主と愛犬の属性、購買履歴を把握することができ、顧客ニーズにあった品揃えやプロモーション、接客サービスの展開が可能になることから、会員カードの発行を勧める。
【今思う解答】
会員カード発行を勧める。顧客情報をデータベース化し、ＰＯＳによる顧客別売上分類機能と連動させることで、優良顧客を選別し顧客ニーズ対応力を強化できるためである。

～　コメント　～
会員カードについては「発行する」でいいと思う。あとは助言内容である。
愛犬の写真の入ったカード発行で固定客化を図るという解答も考えられるが、ここは与件文「会員カード発行機能や顧客別売上の分類集計機能を備えたＰＯＳシステムを導入」「現段階では商品別の売上の把握に使っているだけ」を重視し、ＰＯＳとの連動を解答に持ってくるほうが無難だと思う。
ではＰＯＳと連動させて何が起こるのか。ポイントは「優良顧客の選別」「優良顧客に対応したマーケティングの展開」ではなかろうか。
【今思う解答】はその辺を強く意識して書いた。
「顧客情報をデータベース化」を含めたのは、Ｂ社が今まで蓄積してきた手作りの顧客名簿（宝の山）も今後はＰＯＳと組み合わせて科学的に分析するためである。
診断協会が発表した出題の趣旨の中にも「手作りの顧客名簿が持つ意味を考慮しながら」とある。


第5問（20点）
（設問1）
インターネット導入により期待される効果
【再現解答】
期待される効果は、①電子メールでの注文が可能になり、顧客の利便性が向上する、②注文用フォームを作成すれば、顧客情報の収集や蓄積が可能になり、反復購買の促進などプロモーションに活用できる、等である。
【今思う解答】
期待される効果は以下のとおりである。①地理的・時間的制約がなくなり全国の愛犬家を顧客にできる。②多彩な情報提供でこだわり商品の魅力を的確に伝達できる。③Ｂ社は受注業務の効率化、顧客は注文の利便性が高まる。

～　コメント　～
これも診断協会が発表した出題の趣旨を参考にして考えたい。出題の趣旨には「問題文の情報から的確な分析ができるかどうか」とある。しからば「問題文の情報」とは。２ページ目の中段には「またＢ社は、その商品の質や・・・・地方発送もはじめるようになった。」と書いてある。
ここから抜き出せるポイントは「全国展開」「質、こだわり、希少性、オリジナリティといった魅力の伝達」「受発注業務の効率化」ではないか。
よってこの３点を【今思う解答】に集約した。
【再現解答】は・・・頭が痛くなってきた。


（設問2）
掲示板の利用方法
【再現解答】
利用方法として口コミ効果の促進が考えられる。具体的には、Ｂ社のウエアや小物を身につけた愛犬の画像を掲載できるようにするなど愛犬自慢の場を提供し、固定客の拡大やオリジナル商品の販売促進に利用できる。
【今思う解答】
愛犬談義の場を提供することで、①愛犬家ニーズの収集による新ブランド開発、②コミュニティー形成による固定客化の促進、③口コミによるＢ社オリジナル商品の販売促進、④競合店に関する情報収集に利用できる。

～　コメント　～
設問1同様一見して一般論を聞かれているように見えたが、出題の趣旨には「Ｂ社の経営戦略上、どのような活用方法が考えられるか」とある。
掲示板の中で「経営者と顧客」「顧客と顧客」の会話が展開されると思うが、いずれにしても従来の「愛犬談義」を掲示板の中で行うことにより何が期待できる考えればいいという意味だろう。
【再現解答】では「固定客の拡大やオリジナル商品の販売促進」の2つについて触れたが、「経営戦略上」とあるので【今思う解答】には「新ブランド開発」や「競合店に関する情報収集」も含めた。


一見やさしそうであるが、「記述の仕方」「ポイントの捉え方」で大きく差がつく事例だったような気がする。鬱。
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投稿者: kurogenkoku
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2004/12/29

「2次試験振り返り（事例Ⅱその1）」　　中小企業診断士
前回の事例Ⅰからだいぶ時間が経ってしまいましたが、冬休みに入ったので２次試験の振り返りを続けたいと思います。

事例Ⅱの問題をお持ちでない方は下記からダウンロードできます。
http://www.nipponmanpower.co.jp/add/train/cyuushou/answer2004-02/data_files/cyu_2nd_q2_041012.pdf


《事例Ⅱ》
第1問（20点）
近年の収益悪化に対する品揃え戦略
【再現解答】
Ｂ社は愛犬用のペット用品を中心に、①希少性のあるオリジナル商品、②室内住居に関連する商品、③低カロリー・低脂肪ペットフード、④愛犬を車で移動させるために必要な商品、などの品揃えを強化すべきである。
【今思う解答】
愛犬家ニーズに合わせた品揃え戦略を採用し、収益改善を図る。具体的には、希少性があり付加価値の高いオリジナル商品・ウエアの開発を行うとともに、売上伸張が期待できる室内住居関連商品などを強化するべきである。

～　コメント　～
【再現解答】は試験中、与件から「機会」と思われるものを素直に抜き出しそのまま記述しただけである。もちろん間違っていないと思うがもう少し「品揃え戦略」らしい書き方があったんじゃないかと考えている。それが【今思う解答】である。
設問で「収益悪化に対処するための」とあるので「～の品揃え戦略を採用し、収益改善を図る」とまとめてみた。また具体策の前半は「収益改善　→　高付加価値商品の品揃え」でまとめ、後半部分に「POSで伸びている商品の強化」と2つの切り口を盛り込んだ。
実は今になって悩むのが、「飼い主用ウエア開発」を行うか、行わないかという点である。第２問では「自社ブランドの充実」と「飼い主用ウエアのメリット・デメリット」が問われている。
本試験ではここまで考える余裕がなかったのだが、B社が採るべき「事業の方向性」は「①顧客との関係性強化と②自社ブランド充実により競合店との差別化を図り、収益悪化に歯止めをかける」ことではなかろうか。
しからば顧客からの要望のある「飼い主用ウエアの開発」は行うべきであり、第２問・設問2のデメリットは克服すればいいのである。


第2問（30点）
（設問1）
Ｂ社が自社ブランド開発を行う際の問題点
【再現解答】
製作者が奥さんのみで、自社ブランドの生産体制が整っていないため、注文数の増加に対応できない問題がある。
【今思う解答】
奥さんのみに依存した生産体制では、商品開発・供給に限界が生じ、ブランドイメージが低下する危険性がある。

～　コメント　～
まず「自社ブランドの充実」とはどういう意味だろうか。「拡充」であればわかりやすいが、いずれにせよ「ブランド拡張」について問われていると判断した。
それを踏まえて、与件文には「オーダーメイドのウエア　～　注文数が多く、順番待ち」「製作者が奥さんだけというのが問題」とあり、「生産体制」がネックとなっていることが読める。
この状況でさらに「自社ブランドの充実」を図ろうとしても到底無理ではなかろうか。
本試験時も今もこの考え方は変わらない。
さらに【再現解答】を改善するために２つの視点を加えた。
1つ目は「奥さん（経営者夫婦）は鑑識眼を有した仕入に長けており、生産面だけでなく商品開発・供給までに影響を及ぼす」
2つ目は「注文数に対応できないと、結果としてブランドイメージが低下する」
【再現解答】でもまんざら間違いではないと思うが、さらに良い答案で差をつけるならば上記の2つの視点は加えた方がいいと思っている。


（設問2）
飼い主用ウエア開発の（ａ）メリット、（ｂ）デメリット
【再現解答】
（ａ）お揃いでの購入により、売上増が見込める。
　　　飼い主のストアロイヤルティが向上する。
（ｂ）飼い主用ウエアの開発要員が別途必要になる。
　　　店内スペースが必要になり品揃えに影響する。
【今思う解答】
（ａ）販売シナジーにより売上や利益が向上する。
　　　独自性の発揮で競合店との差別化が図れる。
（ｂ）ブランドイメージの低下を招く危険性がある。
　　　製品開発面の負担や在庫リスクが発生する。

～　コメント　～
これについてはメリット・デメリットいろいろあると思う。
【今思う解答】にあげた「独自性の発揮で競合店との差別化が図れる。」は第1問の品揃え戦略のコメント欄、＜＜B社が採るべき「事業の方向性」は「①顧客との関係性強化と②自社ブランド充実により競合店との差別化を図り、収益悪化に歯止めをかける」＞＞から判断して「競合店との差別化の視点」を含めた。
ただし私が【再現解答】に書いたデメリット「店内スペースが必要になり品揃えに影響する。」は明らかに間違い。
なぜなら「オーダーメイドウエア」に店内スペースに影響を与えるほどの在庫はありえないからである。
残念。


次回も事例Ⅱのつづきを振り返ります。
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投稿者: kurogenkoku
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2004/12/29

「経営法務（不正競争防止法）」　　Web研修
今日は不正競争防止法について整理します。

【不正競争防止法の目的】
不正競争防止法は民法及び知的財産権法と関連して事業者の営業上の利益保護を図るとともに、独占禁止法と関連して不正競争の防止を通じて公正な競争の確保を図る法律です。
その目的は「事業間の公正な競争及びこれに関する国際約束の的確な実施を確保するため、不正競争の防止及び不正競争に係る損害賠償に関する措置を講じ、もって国民経済の健全な発展に寄与すること」とされています。

【不正競争の類型】
不正競争の類型については以下のものを覚えておけばいいのではないでしょうか。
①周知表示混同惹起行為
自己の商品、営業を他人の商品、営業と混同させる行為のことです。
②著名表示冒用行為
著名な商品等表示を自己の商品等表示として使用する行為です。
③商品形態模倣行為（デットコピー）
他人の商品形態を模倣した商品を販売する行為のことです。
④営業秘密（トレードシークレット）にかかる不正行為
他人の営業秘密を窃取するなどの不法行為のことです。

【営業秘密（トレードシークレット）について】
営業秘密にあたるものとして、商品の製造方法、設計図・実験データなどの技術情報、営業情報などがあります。
ここで営業秘密として保護されるにはその情報が以下の条件を満たしていることとされています。
1.秘密として管理されていること
2.事業活動に有用であること
3.公然と知られていないこと
これらの営業秘密を役員、従業員、第三者などが不正手段で取得する行為、または開示する行為に対して、営業上の利益が侵害されてリその恐れがある場合、差止請求や損害賠償請求が認められます。


以上が不正競争防止法のポイントです。
これで知的財産権については終了します。この分野はほぼ間違いなく出題の対象となりますのでよく整理しておいてください。

次回から【最重要分野】にあげた「会社合併」「会社分割」「営業譲渡」についてまとめていきます。
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投稿者: kurogenkoku
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2004/12/28

「経営法務（著作権法　part2）」　　Web研修
今回も著作権について学習しましょう。

【著作権の登録】
著作権は特許などとは違い出願の手続きは不要で、創作と同時に権利が発生します（著作権法第17条）これを無方式主義といいます。
また第三者への対抗要件として登録制度も設けられています。

【著作権の存続期間】
著作権の効力発生時から死後50年までと定められています（著作権法第51条）。

【著作権の制限】
公衆の著作物利用の利益が著作者の保護を上回ると考えられる場合。著作権の保護は及びません（著作権法第30条～）
たとえば、私的使用のための複製、図書館における複製、教育機関における複製などが該当します。

【共有著作権】
共有にかかる著作権（著作権法第65条1）です。共有著作権の持分は、他の共有者の同意がないと譲渡できません。

【著作権の利用許諾と譲渡】
著作権者は他人に対し、著作物の利用を許諾でき、許諾を受けた者は許諾された利用方法や条件の範囲内で利用できます（著作権法第63条）
その他では、複製権を有するものは第三者に対して出版権を設定できる（著作権法第79条）、出版権者は登録によってこれを保護できる（著作権法第88条1）、著作権はその全部又は一部を譲渡できる（著作権法第６１条1）などがあります。

【著作隣接権】これは実演家やレコード製作者、放送事業者など著作者以外の一定の者に特別の権利を付与して保護を図る権利です。著作権法第89～100条4によれば実演家には自己の録音権、録画権、放送権などが、放送事業者には複製権、再放送権などが認められています。
当然のことですがこれらの著作隣接権を利用する場合には、著作隣接権者に許諾を得たり、対価を支払ったりしなければなりません。

【コンピュータプログラムの著作権】
著作権法で保護されるプログラムとは、コーディングされた「表現」のことをいいます。よって言語やアイデアは「表現」の手段であり保護されません。具体的にはコンピュータ・プログラムの開発者の権利行使は「表現の複製行使」のみ認められ、アイデアの使用については保護されないことになります。
平成14年にコンピュータ・プログラムか特許権として保護されるようになり、従来の著作権のみならず特許権上の譲渡やライセンス契約を契約に盛り込む必要がでてくるなど注意が必要かつ難解なところです。


次回は不正競争防止法です。
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投稿者: kurogenkoku
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